川军模范师走在平坦的公路上，红军右纵队一军团走在山间小道上，双方仅一水之隔，齐头并进，向着同一个目标：赤水县城。
一日，中央纵队机关行至一条山谷，猛然从北边半山坡杀出一个连的敌军。毛泽东、周恩来、朱德等人顿时陷入敌人的火网之中。
大家被迫避入一条流水沟。敌军吹响冲锋号，高喊着：“活捉朱毛！”，冲了过来。
此时，毛主席等中央首长的身边只有一个警卫班十余人。形势己然相当严峻。
危急关头，华卓然率一个排赶来，阻住敌军。接着，叶剑英也率通讯排赶来增援，击退敌军。
从桐梓到赤水县土城镇的路都是上坡路，又逢下雪，道路湿滑难行。
毛主席尽管手扶竹杖，仍不免跌倒，双腿污泥及膝，身上到处沾满了泥水。然而毛主席仍兴致不减，他说：我们快成泥猴子了。
快到土城时，他又和总部的工作人员开玩笑：土城茅台酒很多，大家可不要呷醉哟。
24日，一军团率先迫近土城。土城位于赤水河中游东岸，是黔北入川的要冲。
贵州小军阀、25军副军长兼教导师师长侯之坦被红军从乌江边一路撵着赶回其老家赤水，所部只剩不到3个团。
侯之坦自知不敌，弃部逃往四川。侯部军心涣散，从赤水河东岸一直逃至西岸。
一军团1师政治部主任谭政这样形容溃敌：“当我们的机枪向他们开火时，满山遍野的敌人像茅坑里的粪蛆，翻上翻下，丑恶死了。”
一军团轻松进占土城，其前锋控制赤水城东南的旺隆场、复兴场。
中央纵队五、九军团进占三元场、习水。
左纵队三军团进占土城东南的回龙场、临江场、周家场等地。
土城街上到处悬挂红旗、张贴欢迎红军的标语，不过最吸引红军官兵视线的还是卖茅台酒的商店和酿造茅台酒的作坊。
后勤供应部门真是通情达理，买酒犒劳三军。大家纷纷掏出小搪瓷碗、小口缸，从酒柜、酒缸里舀出甘醇清香的茅台酒，开怀畅饮。
有人还兴奋地划起拳来，拳令是现编的：“一定胜利”，“双枪兵倒大霉”，“三年整见天光”，“红四方”……
但是关于土城这一仗，过去都是褒少贬多，认为是个大败仗。
这种观点之所以错误，就在于它被这场战役中对川军战斗力估计不足，导致战役开展前期极为艰苦，红军伤亡较大等表面现象所蒙住。
他们没有从战略层面上去考量。对于中央红军开展土城战役的战略意义和当时中央红军在土城战役中所处的战略地理位置、敌我态势以及当时中央红军的命运和前途等认识不深。
毛主席说：“土城这一仗，由于及时渡过了赤水，摆脱了尾敌，改变了被动局面”。点出了土城战役的重要性。
这是因为当时中央红军按照既定方针进入土城地区后，川军郭勋祺部也尾追至土城东南五公里处的青杠坡一带，与红军五军团后卫咬住不放。
而土城至赤水县城之间是一条狭窄的河峪地带，不便于大部队的作战和转移，这对于中央红军来说，完全是死路一条。
因此当中央红军由习水县城(东皇)下行到土城一带河峪地区后，蒋介石认为中央红军走入了石达开灭亡的老路(当年石达开曾由这条路北出)，是消灭中央红军的最好时机。