第五师从1939年1月开始筹备，到1947年下半年转入解放战争的战略反攻，九年间从无到有，从小到大，从弱到强，历尽枪林弹雨，万般艰辛，在党的指挥下，战旗猎猎，征战鄂豫湘皖赣五省，战功卓著。
新四军第五师数万名将士用生命和鲜血鏖战中原、守护中原。他们的战绩威震长江南北、大别山麓、秦岭东西......令后来者永世难忘。
1941年1月6日，国民党制造了震惊中外的皖南事变，并宣布取消新四军番号。
中共中央坚持既联合又斗争原则，发布重建新四军军部命令。由陈毅为代军长，刘少奇任政治委员，统一组编华中部队为7个师和1个独立旅。
其中新四军第五师于1941年1月建立。李先念任师长兼政治委员，任质斌任副政治委员兼政治部主任，后又任命刘少卿为参谋长。下辖第13、14、15旅和第一、第二游击纵队。
新四军第五师的组建，标志着鄂豫边区抗战和部队建设进入新阶段。
在党和人民的培育支持下，这支鄂豫边区的人民子弟兵，已逐步成长为日益正规化的游击兵团，军政素质不断提高。
第五师粉碎了日伪军一次又一次扫荡，抗击了国民党军队的一次又一次清剿，创建并巩固了鄂豫边区抗日根据地。
第五师在斗争中将武汉外围的日伪军分割为数块，在武汉郊县开辟了近10处游击根据地，形成了对武汉的内层包围圈。
第五师先后抗击了15万日军、8万伪军，对日伪军主要战斗1260余次，毙伤俘日伪军及接受投诚4.3万多人。
第五师为配合国民党正面战场作战采取强有力的军事行动，粉碎了日伪军多次发动的军事进攻。
在日伪顽夹击中，五师主力和地方武装发展到5万余人，民兵30余万人，边区扩大到鄂豫皖湘赣5省9万平方公里和1300万人口，38个县建立了抗日民主政权。
1945年8月14日，日本宣布无条件投降。这时，蒋介石纠集大批军队抢占城市和交通要道，准备向中国共产党领导下的中原解放区发动进攻，并于1946年6月中旬完成了秘密包围。
中原部队迅速展开主力分南北两路向西、东突围。从此揭开了以中原突围为起点的全国解放战争。
在嗣后的岁月里，北路军、南路军、鄂西北军区、江南游击纵队、鄂东独立旅等五师主力部队，不仅机动灵活，英勇顽强，实现了成功突围，而且扩大了根据地。
很多部队与刘邓大军会师，参加了人民解放战争的战略进攻，有的则参加了西北战场、苏中战役、中原决战、渡江战役、解放大西南战役等。
新四军第五师从抗战胜利到中原解放军突出重围胜利完成战略转移和外线作战，历经五省转战两年，打乱了国民党反动派发动全面内战的部署，延迟了其进攻华北、延安的时间，为内线兄弟部队粉碎国民党军的全面进攻，夺取全国解放战争的胜利，发挥了重要战略作用。
新四军第五师中成长起了一批诸如李先念、任质斌、张才千、皮定钧等人民解放军高级将领。
在艰苦卓绝的战争岁月里，数十名团以上领导干部和成千上万的基层指战员英勇牺牲，血洒荆楚大地和全国解放战场。
1939年1月17日，一场大风雪过来，河南竹沟通往湖北武汉的大道上，走来了100多名身穿灰色军服的汉子。
在“灰色军服”中，为首的那个大家都叫他李威，其实，他的真实身份是新四军豫鄂独立游击支队司令员——李先念。
作为曾经的红军著名将领，为了避免被敌人盯上，此次南下武汉，在敌后开展游击战，他特意使用了化名。
在他的身边，那个壮实的汉子是他的参谋长周志坚。他们奉时任中共中央中原局书记刘少奇之命，带100余名新四军骨干，悄悄赶赴武汉外围，在敌后组织抗日力量，打击日本侵略者。
“新四军来了。”这一消息很快在武汉周边的抗日武装力量中传开了。
“光荣北伐武昌城下，血染着我们的姓名……”激昂的《新四军军歌》曾经激励了大批热血青年从四面八方赶到武汉，加入新四军。
武汉被日军占领后，我抗日军民纷纷转移到武汉周边的乡村、山林、湖泊，继续抗战。
1939年3月30日，一个阳光灿烂的日子，美丽的富水河上驶来了六十多艘挂着日本膏药旗的运输船。
我应城、京山抗日游击队得到了这一消息后，80多名游击队员在鄂中区党委军事部长陶铸带领下，赶到河边一悬崖埋伏。
等敌船进入我埋伏圈后，四面枪声大作，双方激战4小时，我军打死打伤鬼子30余人，缴获大批日军慰军物品。
次日，附近宋河敌据点挂起招魂幡，据了解，那名被乱枪打死的军官是一名日本亲王，他受日本天皇所托，作为日军慰劳团团长，带着一百多船罐头、毛衣等慰问品沿富水河北上劳军。
李先念带领新四军豫鄂独立游击支队南下，进入湖北后，武汉周边抗日武装纷纷来投，队伍迅速壮大。
1941年1月20日，中共中央军委重建新四军军部，任命陈毅为代理军长，刘少奇为政治委员，将华中部队整编为七个师和一个独立旅。新四军豫鄂挺进纵队整编为新四军第五师。
2月18日，李先念任五师师长兼政治委员，下设第13、14、15三个正规旅及第1、2两个纵队，周志坚、罗厚福、王海山分别任旅长，杨经曲、黄林分任纵队司令。在武汉周边与日军展开了殊死斗争。
武汉自古是兵家必争之地，日军在武汉及其外围的铁路、公路、长江和汉水等交通沿线设有重兵，最多时驻军达6个师团，15万之众，周围还有8万多伪军为虎作伥。
新四军第五师在武汉外围，与鬼子贴身建立抗日根据地，如同一把尖刀插入了敌人心脏。
在这种地方建立根据地，第五师用的是什么办法呢？
长途奔袭，打了就走，反复骚扰，截断交通，一度还攻克周边麻城、蕲春、云梦等县城，新四军五师的到来，令驻汉日军头痛不已，必欲除之而后快。
1942年5月至12月，驻汉日军对新四军五师展开了长达8个月的万人大扫荡。
1942年12月15日，日军调集两个师团的兵力，还有伪军的一个师，共计一万余人。
敌人抬着80余门火炮，包围了我大小悟山根据地，欲一举歼灭我新四军五师主力。
次日下午，日伪军兵分14路，杀气腾腾地向大小悟山逼进。
我军故意安排一个营兵力与其接火，将其引向无人深山，主力部队趁机从敌人中间穿插突围。
等主力突围后，负责掩护的37团团长夏世厚立即率精兵杀出重围，攻入夏店敌据点，我地方武装也配合向平汉铁路、河汉公路上的敌伪据点攻击。
鬼子合围扑空、据点受袭，只得撤出大小悟山。
从1942年5月至12月，敌我双方大小战斗数十次，我军打死日伪军近千人。
在敌我双方的扫荡与反扫荡，蚕食与反蚕食拉锯战中，战斗异常残酷。
据当时的武昌游击队长王志坚回忆，他的全家都死在了日本人手里。
1941年，他跟着新四军鄂南独立五团团长王一鸣等7名同志一起回鄂南，发动群众抗日，谁知刚到武昌，就牺牲了两名战友。
1941年6月，他们在蔡甸伏击日军汽艇时中了埋伏，他好不容易杀出重围，却得知母亲被鬼子抓去了，妹妹下落不明。
7月7日清晨，他们在一个叫夏家榜休整时，被200多鬼子围住，团长王一鸣带人边打边撤，退至一个湖汊边的时候，王团长叫他下湖撤退。
当时他的父亲也在被围的部队中，他咬牙游到对岸，赤着脚疾跑到30里外的胡林附近，找到我军主力部队赶来救援，却为时已晚，没能救回父亲。
我军被围部队大部分战死，他们宁死不屈，全部就义于葛店白浒山下。
埋葬了亲人，他们擦干眼泪继续战斗。
最著名的战斗还是侏儒山围歼“伪第一师”。
1941年冬，日本从中国战场抽调兵力增援太平洋作战，致使武汉近郊汉阳、汉川、沔阳地区日军兵力减少，伪军军心浮动。
我军趁机展开了攻势，一举歼灭了盘踞武汉侏儒山一带的伪“定国军”第一师，重创了驻汉日伪军。
12月7日，我新四军第五师一个营，在天汉支队两个连的配合下，奔袭侏儒山南伪第一师第三团，歼其团部及特务连，俘100余人，缴获迫击炮2门、轻重机枪和长短枪70余支。
12月23日，五师调集两个团及天汉支队一个大队再次向伪一师发起攻击，歼敌一个营，缴获机枪30余挺。伪一师受重创退至沔阳一带。
半个月后，五师追至沔阳向伪一师发起进攻。再歼其一营，从其兵工厂内缴获枪支4千余件。附近千余日伪军闻讯来救，被我军击退。
伪第一师走投无路，逃回侏儒山。被我军两个团兵力堵在长江，伪第一师佯称投降，暗中向沔阳撤退。
我军追至三羊头一带歼敌数百人，并击退来自黄陵矶的增援日军。缴获枪支2000余件。
1月28日，我军调集四个团兵力，分两路向撤至沔阳的伪第一师残部发起攻击，歼敌1500余人，伪师长最后只率数十人逃走。