在同古重创日军后，史迪威与杜聿明策划了“平满纳会战计划”。
他们打算在西线英军配合下，远征军以一部在缅甸中部平满纳一带，诱使日军1至2个师团进攻；待日军进入预设阵地时，远征军主力围而歼之。
但此时的英军，被小日本吓破了胆，不仅不支持“平满纳会战计划”，还不要脸地要求远征军接管防区，并派出一个师，掩护其撤退。
这给了小日本以可趁之机。
不听忠告和劝阻的英军一退再退，一发不可收拾，暴露了最重要的战略能源基地——仁安羌。
在此日军仅仅以两个联队，便围住了7000多人的英军第1师。
英军继续发扬“不要脸”的精神，厚着脸皮请求远征军前往营救，中方不计前嫌，派出了新38师前往营救。
在新38师师长孙立人的亲自指挥下，经过激烈战斗，歼敌一千二百多人，成功救出了英军及被日军俘虏的记者、美国传教士等五百多人，甚至被日军缴去的大量武器，也悉数归还英军。
孙立人将军，因此夺得了英帝国司令勋章和美国丰功勋章，以及蒋介石颁发的四等云麾勋章。
但是由于英国人的自私，仁安羌大捷并没有改变大势，而且更为糟糕的是，未能统一指挥权的远征军再次陷入困境。
为西进乔克巴当还是防御棠吉，史迪威和杜聿明吵得不可开交。
英军本性不改，一如既往地“坑”，活脱脱就是寓言中的“中山狼”，在未知会联军友军的情况下，迅速撤入印度，中国远征军大部无奈经野人山回国。
远征军第一次出征时10.3万人，伤亡的5.648万人，大部分就是牺牲在了野人山，其中包括了戴安澜师长。
仁安羌大捷，是一个闻名世界的战役，是近代史上中国军队第一次和盟军并肩作战所取得的荣誉，是盟军在第一次缅战中惟一的大胜仗，同时更是一个奇迹。
因为新38师113团在劣势情况下，竟以800多人的兵力，击败数倍于我军的敌人，救出十倍于我军的友军，这十足表现出中国军人作战精神的英勇与坚强。
当时缅甸整个战斗形势，就盟军方面来说：左翼为国军第6军，当面之敌为敌第18师团；正面为国军第5军，当面之敌为敌第33师团。新38师在曼德勒，无形中有东西策应的任务。
4月14日，由于英军第1师防守马圭（Megwe）吃紧，危及盟军右翼。新38师的112团和113团先后奉命开往纳特曼克（Natmauk）与巧克柏当（Kyaukpadaung）两地布防，负责支援英军掩护正面国军的侧背。
曼德勒卫戍的任务，只留下114团的两个营担任。114团第1营留在腊戍担任飞机场的警戒任务。
为攻占缅甸重要的产油区及发电基地仁安羌，日军33师团作出周密计划。
其第213联队及师团配属部队从正面进攻马圭，215联队佯攻，掩护214联队绕到英军后方，占领仁安羌油田镇区，切断英军归路。
将英军第1师和战车营的1部，包围在仁安羌北面一带地区。并用一个大队的兵力飞快占据拼墙河（PinchongR.）北岸渡口附近，阻截英军的增援。
当时在拼墙河北岸和敌作战的英军，不过只是少数步兵和装甲旅战车山炮的一部分，自身已难保，无力分兵去救援在南岸被围的部队。
4月17日，在马圭北撤的英军第1师主力及第七装甲旅被阻截在仁安羌，粮尽弹缺，水源断绝，危急万分。
英军统帅斯利姆将军听说中国军队赶到巧克柏当后一到113团驻地，便签下手令，让刘放吾团长立即驰援英军。
刘团长接到斯利姆命令后随即请示孙立人师长，孙师长再上报重庆参谋本部，经过一个半小时协调后同意前往救援英军。
113团在团长刘放吾带领下由英军汽车输送，在17日的黄昏时分，到达拼墙河北岸部署与日军作战。
17日当晚就展开了猛烈的战斗。
18日拂晓起，战斗更烈，孙立人将军亲自从曼德勒赶往飘贝指挥部请命指挥，再赶往仁安羌前线。
由于担心负责具体指挥部署的团长刘放吾会出现前日受命时的迟疑，斯利姆起初心有犹豫。刘放吾立即带其前往营部、连部视察部署，炮火隆隆中刘团长镇定自若，露齿而笑。
斯利姆在回忆录《Defeatintovictory》一书中说到：“只有优秀及精明干练的军人，才能在枪林弹雨中面无惧色。”
遂放心让其部署安排。
正午12时，拼墙河北岸敌军已被肃清，英方催请我军立刻渡河攻击。
当时我军兵力太少，而且南岸地形暴露，敌军又是居高临下，我军站在仰攻的地位，如果攻势稍一顿挫，敌人可能立即窥破我军实力。
这样一来，不但不能达成解救英军的任务，并且可能把113团陷入危险境地。
因此，孙将军决心暂时停止进击，令113团在黄昏以前用尽各种方法把当前的敌情和地形侦察清楚，再利用夜间去周密布署，准备在第二天拂晓进行攻击。
英军第1军团长斯利姆将军（Lt-Gen.W.J.Slim）对于孙将军这样计出万全的筹划，虽然表示十分钦佩，但怎样才能使他的被围部队立刻解救出来，却是他更焦急的一个问题。
因为他接到被围的第1师长斯高特将军（Maj-Gen.scott）的告急无线电话，报告被围官兵已经断绝了两天的水粮，无法继续维持下去，若是今天再不能解围，便有瓦解的可能。
所以斯利姆将军要求孙将军无论如何要立即渡河攻击援救，不能等到明天。
后来孙将军一再的解释利害，并且请他打电话通知斯高特师长务须再忍耐一天。
19日，东方鱼肚白色还没有出现，攻击便开始了，破晓时，左翼部队将敌军第一线阵地完全攻占，战斗转进到山地里，敌军不顾一切猛烈反扑，113团已得的阵地，三失三得。
在敌军优势兵力的压迫下，我军必须要处处防备敌人侦知我军实力，所以用种种方法，设置疑兵，虚张声势。
又用小部队进行扰乱突击，更教敌人无从判断我军的虚实；主攻部队利用山炮，轻重迫击炮及轻重机关枪的掩护，反复肉搏冲杀。
第3营长张琦在战斗中不幸中弹牺牲，弟兄们眼看着自己的长官壮烈地倒了下去，含着眼泪，前仆后继地拼死冲杀上去，一直冲上了油田。
此时，山凹里，油田边，都积起了一堆一堆的尸丘。
这一场火网中夹着白刃肉搏的大战，从午前4时继续到午后3时，日军终于被击溃。
下午五时，枪炮声渐渐地稀远，敌人显然是在加速往后撤退。
我军首先将被俘的英军、美传教士和新闻记者500余人解救出险，并将夺回被敌人抢去的英方辎重汽车100多辆，交还英方。
接着英军第1师的步兵、骑兵、炮兵、战车部队等7千余人和1千多头马匹都在我军的安全掩护下，从左翼向拼墙河北岸退出。
三天的苦熬已使他们狼狈不堪，现在一路对着我们的官兵，个个都竖起大拇指高呼“中国万岁”。
更有许多军官压制不住感激的热情，抱着我们的军官跳了起来，友情的高扬已经到达了顶点。
日军防卫厅《缅甸作战》记载19日下午荒木部队（213联队）及师团直属部队陆续赶至，原田部队（215联队）于20日凌晨赶到仁安羌。
此时日军的兵力增至三个联队合计约1万3千余人，33师团主力集结于仁安羌，但其围歼英军及赶在油田区被破坏之前占领的作战任务均告失败。
因连日追赶天气酷热及缺水，日军也疲惫不堪暂无力发起大规模进攻，两军在仁安羌以南形成对峙。
孙立人师长本欲调112、114团前来仁安羌反击日军，20日晚斯利姆派上尉罗宾逊通知当前紧急情况，即令取消战斗将部队撤到巧克伯当。
此时日军亦随时伺机反扑，如此一来我军孤军滞后形势非常严峻。
孙师长果断令增援赶至的112团在仁安羌油田和拼墙河两岸设伏，以掩护疲惫的113团撤退至巧克柏当布防。
部队遂逐步撤离仁安羌安全转进至巧克柏当。
仁安羌大捷据二档档案战报记载，113团将士共解救英缅第1师7000余人，英军俘虏及美传教士、随军记者等500余人突围。
南京第二历史档案馆档案“新38师缅甸之战概述”及“仁安羌战役战斗伤亡统计表”两份档案上记载毙敌700余人，我113团阵亡兵员204人（长官15人、士兵189人）、伤318人（长官24人、士兵294人），生死不明20人，伤亡总计500多人。
据军委会参谋团团长林蔚战后上报电文和重庆《大公报》1942年4月21日报导记载“此役日军伤亡五百余，我军仅伤亡百余”。