1941年1月12日，是皖南事变战况最激烈的一天。
国民党军发动总攻击，新四军军长叶挺在位于石井坑村狮形山下一处山坳的祠堂里，设置了临时指挥部，指挥所部进行最后的殊死抗击。
石井坑村东西四五里，南北七八里，北口的一侧是狮形山，一侧是象形山，沟里只有几个零散的村子，百余户人家，南边背靠东流山。若要固守石井坑，就不能失去屏障东流山。
叶挺命令以第2纵队为主要防御方向，而第1纵队防御方向，余部不足千人坚持在白山西北抗击国民党军的进攻。机动作战的军部特务团和教导总队在军部周围待命出击。
在此异常危急的关头，中共中央政治局召开会议。会议通过由毛泽东起草的中央关于皖南新四军由叶挺、饶漱石负责领导的指示电。
电文中说：“中央决定一切军事、政治行动均由叶军长、饶漱石二人负总责，一切行动决心由叶军长下，项英同志随军行动北上。”
此时此刻，作为与党脱离了关系的党外战士叶挺备感激动，决心履行军长之责到最后，誓与军部将士共存亡。
此前的1月8日，军部回转向高岭进发途中，与国民党军遭遇。叶挺亲自指挥作战，但无法突破敌人的堵截。
这时，国民党第32集团军总司令上官云相，采用前堵后追、两面夹击的战术，企图将新四军歼灭于茂林山区。
叶挺提出部队应立即集合出发，乘敌人立足未稳，向茂林方向突围，再向北由铜陵、繁昌之间渡江。
这算是一种亡羊补牢之计，但副军长项英仍然犹豫不决，再一次坐失时机，致使敌人的包围圈越缩越紧。
8日深夜，项英、袁国平、周子昆等人竟不辞而别，私自离开部队，挫伤了部队的士气。
叶挺知悉后，挺身而出，力挽危局，挑起了指挥全军继续作战的重担。
在此异常困难的时刻，他与中共中央东南局副书记饶漱石共同将情况发电报向中共中央中原局书记刘少奇作了报告。
1月10日，叶挺又向中共中央报告说，我全军被围于泾县茂林以南，准备固守，可支持一星期。请以党中央及恩来名义，速向蒋、顾交涉，以不惜全面破裂威胁，要顾撤围，或可挽救。上下一致，决打到最后一人一枪，我等不足惜。一周后如无转机，则将全部覆没。
当天下午，项英、袁国平等未能走出国民党军包围圈，又返回石井坑。
叶挺严正批评了项英，指出他不服从中共中央命令，在政治上、军事上都犯了严重错误，给敌人以可乘之机。
而且在战斗紧要关头，未向中共中央请示，也未通知任何人，私自离队，脱离领导岗位，这个错误是十分严重的。
项英意识到自己问题的严重性，遂于同日致电中共中央，报告自己与袁国平等离队经过，表示“此次行动甚坏，以候中央处罚”。
从7日到10日，由于项英一系列的错误决策和失当行动，在短短4天内形势急剧变化反转。
11日，叶挺致电中共中央，报告说：敌人各师已于今日完成对我合围，预计明晨会总攻，现已下生擒我等之命令。
我们方针：缩短防线，加强工事，以少数钳制多数，控制1个团以上强力，选择弱点，待机突击，给敌以大打击后，再做第二步，能突破当更好。现士气尚佳，唯粮弹不济，不能久持。
当天，毛泽东、朱德、王稼祥复电刘少奇、陈毅：“你们转来叶、姚（饶濑石）电悉，叶、姚是完全正确的，望你们就近随时去电帮助他们并加鼓励，唯项英撤职一点暂不必提。”
同日，毛泽东、朱德、王稼祥致刘少奇即转叶挺、饶漱石并全体同志电：“希夷（叶挺）、小姚（饶漱石）的领导是完全正确的，望全党全军服从叶、姚指挥，执行北移任务。你们的环境虽困难，但用游击方式保存骨干，达到苏南是可能的。”
12日，经过半天苦战，新四军部队寡不敌众，伤亡惨重，东流山制高点亦为国民党军所占领。军部完全处于敌人火力控制之下，指挥部与各纵队之间的联系都已中断，全军指战员处于弹尽粮绝、精疲力竭的地步。
叶挺痛心疾首，焦急万分，愤而自责。下午4时，中共中央的电示传到石井坑。
电示告知叶挺、饶漱石：“你们当前情况是否许可突围？如有可能，似以突围出去分批东进或北进（指定目标，分作几个支队分道前进，不限时间，以保存实力达到任务为原则）为有利，望考虑决定为盼。
1月12日晚，新四军军部转到石井坑村狮形山树林开会。叶挺与饶漱石商议后，决定遵照中共中央分批突围的指示，以石井坑为中心，把这支仍保持着原来建制的部队分散突围出去，尽可能争取保存更多的革命骨干和有生力量。
总的目标依然是北上，一是经铜陵、繁昌渡江北上，一是经苏南渡江北上，或就地坚持打游击。
总的突围方向主要有三个：左路向西北往茂林方向，中路往冬青树方向，右路向东北往大康王方向。
13日凌晨，经过简单准备的新四军数千人陆续分散突围。
叶挺、饶漱石率军司令部、教导总队、老5团等部分人员500多人为一路，项英、袁国平、周子昆率军政治部为一路，从石井坑往东北翻越白山顶峰火云尖，往大康王方向突围。
随同的有钱俊瑞、夏征农、张元寿、陈茂辉、余立金等。
叶挺临时组织起手枪队，向国民党军的阵地冲击，终因兵力、火力悬殊而未能突破国民党军密集扫射的机枪防线，剩余人员只得四下分散寻机突围。
项英、周子昆、李一氓与叶挺分手，率军部少量人员，在鹿角山附近另寻突围去处，后在大康王就地隐蔽待机。
上午，国民党军第108师派一个排长在谷口举着白旗边走边喊：“我们自家人不打自家人，贵军可派一位代表出去商量办法。”
作为民主人士的军部敌工部部长林植夫与第108师素有旧交，便自告奋勇向叶挺请求带几人前去谈判，但他们下山到敌师部后随即被扣押。
下午，为营救被困在山中的部队，饶漱石提议叶挺亲自下山去见国民党军第108师师长戎纪五，毕竟他们是老熟人，看看有没有转圜的余地。
叶挺一开始表示不能去，认为与戎谈判现在根本没有条件，去了也是步林植夫的后尘。
饶漱石再三劝说：“军长，这不是你个人的行为，是党派你去的。我自应向党中央报告……”
叶挺对党的命令坚决执行，说：“如果是党派我去，我就服从。”叶挺根据饶漱石的意见，致信上官云相，表示愿往上官总部协商。
14日上午，叶挺组织手枪队向国民党军第108师644团阵地猛烈冲杀，仍然未能冲出坑口。
下午4时，第108师派一个营长上山请叶挺到师部谈判。叶挺根据党的指示，带领叶育青、叶一舟、叶钦和等随员10余人去与国民党军谈判。
当时，饶漱石、张元寿、军政治部统战部副部长兼民运部部长夏征农、民运部第3科科长陈茂辉等送军长出山口。
但是，国民党军出面见叶挺的却是第52师副师长朱惠荣。这样，不但没有给叶挺任何转圜的余地，而且叶挺随即被无理扣押，不久后入狱。
他被关押在上饶、恩施、桂林、重庆等地，长达5年多。
15日拂晓，在大康王隐蔽了两天两夜的项英，遇见了军部副官刘厚总，第二天又遇见了被冲散的周子昆。18日晚上，他们离开大康王前往南边的螺丝坑。
19日，又与军参谋处作战科科长李志高、第2纵队参谋长兼老3团参谋长谢忠良、第1纵队新1团1营营长李元及几名警卫人员会合。
项英拉着谢忠良的手，第一句话就说：“新四军这次失败，我是要负主要责任的，把你们搞成这个样子。”
周子昆也插话说：“我也有责任。”
项英又说：“将来到延安以后，我会向中央检查自己的错误的，不管指责我是什么主义，我都接受。”
经项英提议，成立了临时党支部，李志高和谢忠良分别为临时支部书记、副书记。
2月中旬，他们在对面山沟里又联络上了负伤的老5团第2营。不久，又聚集了军部直属政治处主任杨汉林、军需处副处长罗湘涛等40多人。大家分散隐蔽在东山、西山两个大山沟里，住了50多天。
随后，又转移到丕岭，在星潭仓附近的深山老林里隐蔽了近20天。在濂坑汇合到70来人，又隐蔽到星潭仓东面的田坑里的沟尾子，后来移到赤坑山上一大一小两个山洞里。小洞在上，大洞在下，相距60多米。
小洞叫蜜蜂洞，住着项英、周子昆和副官刘厚总、警卫员黄诚共4人。洞口很隐蔽，进洞时要攀住突起的石块或树干才能上去。大洞在小洞的悬崖下面，是个斜坡，住着李志高、谢忠良等20多人。
3月初，他们与皖南特委负责人胡明取得了联系。
一天中午，天气晴朗，项英脱了衣服晒太阳、捉虱子，暴露了他身边保存的财物，有黄金、银圆、钞票和首饰等。这时，刘厚总起了歹意。
3月13日凌晨，在风雨交加之时，刘厚总在蜜蜂洞中一枪将熟睡的项英打死。周子昆惊醒坐起，被刘厚总第二枪打中头部致死。警卫员黄诚惊醒后，刚想摸枪，被刘厚总用手电光照射眼睛，然后连打3枪击中脖颈和右上臂，负重伤倒在血泊中。
随后，刘厚总取走他们的武器和随身携带的金条、银圆、钞票、金表，按正常计划下洞，到大洞与3个战友下山背粮，并趁机向国民党军请赏去了。
天快亮时，项英的老警卫员夏冬青，照例到蜜蜂洞去看望首长，发现项英、周子昆遇害。
大家十分震惊，愤怒至极。他们怀着悲痛和愤怒的心情，把项英和周子昆的遗体掩埋了。
这天黄昏，大家果断向几十里外的铜山转移。后来，这些人在李志高、谢忠良等带领下，又几经周折，于4月底北渡长江归队。