在此情况下，部分一线指挥员，根据实际战况，提出应该主动出击：
1937年12月初，在句容前线，正在句容指挥第156师作战的83军参谋刘邵武，曾向军长邓龙光建议：
以156师全面出击，解决敌指挥部后，即将矛头指向句容西进之敌将其歼灭，使南京守城部队赢得准备时间。
但遭到江防司令刘兴的消极否定，理由是：“守恐不保，还说攻吗？”
南京保卫战激战中，防守紫金山的中央军校教导总队副总队长兼第一旅旅长周振强，发现山下麒麟门一带各村庄都有灯火。
经过侦察，才发现那竟然是日军的宿营地。
对此周振强立即将情况报告给总队长桂永清，并和第三旅旅长马威龙、工兵团团长杨厚灿联名建议，应该集中兵力，由紫金山的岔路口地区出击，奇袭敌人后方。
桂永清向唐生智请示。唐生智却回答说:“现在消耗兵员太多，万一出击不成，守南京城的兵力就更不够了。”
在僵硬指挥下，中国守军开始处处挨打。
面对占据绝对制空权和火力优势的日军，利用飞机轰炸和重火力，逐渐攻克南京外围阵地，突破到南京城下，却声称要“破釜沉舟、不留后路”的唐生智，却偷偷给自己留了艘小火轮，以准备开溜。他压根就没有为十几万大军想过退路这个问题。
或许在他看来，他自己能逃跑就可以了，至于十几万国军将士死活如何，还有南京满城百姓的安危，他已经顾不上了。
与此同时，国军将士们继续浴血奋战。
侵华战争后，日本陆军省情报部曾经在《大陆战史》中，记载了1937年南京城光华门的战斗：
“敌人实施的是人弹战术和手榴弹战术，我军伤亡极大，突击队长伊藤少佐也牺牲了，双方都寸步不让。城上城下、敌我双方都能听见对方的喘息声和说话声，战斗一直呈胶着状态。10日的激战一直持续到11日。先后进抵各城门的各部队，尽管都反复突击，但始终攻不下巍峨高大的城墙。”
1937年12月13日，南京最终城破，攻打南京光华门的日军第9师团步兵第36联队乙副官菅原茂俊，在13日凌晨看到，“到城墙根一看，发现城墙阵地非常凄惨，满眼是壮烈战死者的尸体。”
为了捍卫南京城外的雨花台高地，72军88师的国军将士们，前后阵亡6000多人。
当时，88师264旅旅长高致嵩，在与日寇的肉搏战中，被日军士兵咬掉了一只耳朵，但他却顾不上包扎伤口，继续与敌人死战到底。
264旅最后几乎全部打光，阵地快要失守时，高致嵩誓死不退，他命令将所有的手榴弹导火索全部联结起来，当日军冲进阵地时，高致嵩命令将手榴弹全部引爆，全体官兵，最终与攻入阵地的日军一起同归于尽。
在后来的报道中，后人总是以为南京保卫战打得太过软弱，这是很不对的。
但实际上，在12月13日南京沦陷前，国军将士们的抗击一直非常顽强。
仅雨花台一战中，88师3位旅长，2位阵亡；6位团长，牺牲3位；全军过半将士壮烈殉国。
誓死捍卫紫金山的中央军校教导总队，也让日军非常震撼。
日军第十六师团步兵第三十旅团长佐佐木道一，在此后的战地日记中写道：
教导总队“这支部队是蒋介石最骁勇的嫡系部队，因此，也是顽强战斗到底的最英勇的部队……和北支那的敌军不同，不愧是蒋介石嫡系军队，进行了数次反击，虽然是敌人，真值得佩服。”
见战局危急，12月11日晚，在得知南京复廓防线即将被突破时，蒋介石两次致电唐生智，指示“如情势不能久持时，可相机撤退，以图整理，而期反攻之要旨也。”
但12月12日，唐生智又收到蒋介石来电:“经此激战后，若敌不敢猛攻，则只要我城中无恙，我军仍以在京持久坚守为要。当不惜任何牺牲，以提高我国家与军队之地位与声誉，亦惟我革命转败为胜唯一之枢纽。”
蒋介石显然希望唐生智，能继续指挥国军抗战下去，对此蒋介石指示道：
“如能多守一日，即民族多加一层光彩。如能再守半月以上，则内外形势必一大变，而我野战军亦可如期来应，不患敌军之合围矣！”
尽管此前信誓旦旦将与南京共存亡，但12月12日，随着日军开始突入各个城门，唐生智己显慌乱。
12月12日下午5时，唐生智在匆忙中，召集南京守军各军长、师长，开了个仅仅20分钟的短会，并宣读了蒋介石关于“可相机撤退”的来电，并下达全军撤退的书面命令——“卫戍作命特字第一号”，指令各部队进行突围。
但如何突围？
唐生智心中压根没有想法。他先是指令剩余的十几万大军：“大部突围，一部渡江”；然后又口头宣布“大部渡江，一部突围”。命令前后颠倒、完全混乱。
主将没有主心骨，各支守军的军长、师长们也乱了，不知道咋办。此前一直有序抗战的国军，由此开始大溃败。
12日，在宣布撤退命令当晚，唐生智随后急急忙忙，带着一干部下，偷偷乘坐他们之前早已私自藏好的小火轮，迅速北渡长江逃命。
而他身后扔下的，是当时尽管伤亡1万多人，但仍有多达13万守军的南京守城将士，以及50多万市民。
作为南京保卫战的最高统帅，唐生智，先行开溜了。