“眼看就要以一次伟大的胜利而结束的战事发生了急剧的变化，现在谁也看不到它的尽头，真是糟透了。”
“最近这两天，每一个人情绪都急躁、苦闷，对战争前景感到悲观失望，整个指挥部都深深陷入一种可怕的消沉。”
“国内人们如你所说对这一切感到失望，总指挥部里的他他们显得病怏怏的，尽做些没头没脑的事，一切全凭感觉而为，非常糟糕。”
联合国军撤到三八线以后，仍然惊魂未定。美第8集团军司令沃尔顿·沃克驱车从汉城去前线视察他那失败情绪笼罩的部队，被向南撤退的一辆南朝鲜军卡车撞翻丧命。美国陆军助理参谋长马修·李奇微接任美第8集团军司令官。
李奇微曾是美国西点军校的优秀生，第二次世界大战时曾任美军空降师师长和军长。他一上任，麦克阿瑟就将联合国军地面部队全部交他指挥。
李奇微接任后本来想很快恢复进攻，但他用两天时间视察了美第1军、英第29旅、美第25师、南朝鲜第1师，会见了在前线的各军军长、各师师长，并且了解他们对发动一次进攻的看法。
然而，第8集团军在过去的几周中，在肉体上和心理上都受到了深痛的损害，部队士气极低，处在毫无进攻精神的萎靡状态。
第8集团军的各级指挥官、参谋乃至士兵都已经丧失了信心。这些军长、师长们认为，此时无论实施何种进攻都会归于失败，而且可能付出重大的代价。
李奇微在日记中写道：“部队在思想上、精神上根本没有做好反攻准备，无法实施我计划采取的进攻行动。”
“部队瞻前顾后、信心不足，没有热情、活力和朝气。”
“我沿途遇到了一些士兵，与他们进行了交谈，听取了他们的不满意见。从他们的身上我也深深感到，这是一支张皇失措的军队，对自己、对领导都丧失了信心，不清楚自己究竟在干什么，老是盼望着能早日乘船回国.....”
“我视察过的每一个指挥所都给我以同样的感觉，即丧失了信心和斗志。军士以上的指挥人员都好像都很冷淡，不愿回答我的问题，即使想从他们口中听到一些牢骚意见也不容易。他们闷闷不乐地提供着情况，在他们身上看不到情绪高昂的部队所具有的那股机敏。”
鉴于美军中普遍存在着失败情绪，士气低落，李奇微只好放弃了立即转入进攻的打算。联合国军退至三八线及以南后，进一步构筑了防御工事，建立纵深防线和整顿部队，准备抗击志愿军的进攻。
李奇微认为联合国军的兵力过于单薄，无法横贯整个朝鲜半岛建立一条稳固的战线，也无法阻止中国军队的夜间进攻，但是，联合国军有较好的制空权，有优势的炮兵火力。
于是，他要求“在夜间收缩部队，让部队与部队之间紧紧衔接在一起，到昼间，则以步坦协同的分队发起强有力的反冲击。“
“占领一系列有利的高地，依靠优势的炮火支援和空中火力支援在昼间将敌人消灭“。一旦被迫放弃一些阵地，则“在周密地勘察并精心构筑后方阵地之后有秩序地按照调整线实施后撤”。