吴曦是吴璘的孙子，吴挺的儿子，吴家世代守蜀对国家有功，吴曦年纪轻轻便受恩荫做官，吴挺病逝后朝廷担心吴家在四川坐大不好控制，有了分权的打算，时任户部侍郎的丘崈奉命入蜀，在丘崈的建议下，四川的军政大权分别由朝廷派遣其他官员担任，吴曦当时在建康任职，只捞了个殿前副都指挥使的虚职。
吴曦早年曾跟随父亲治军，在四川的“吴家军”中威望很高，如今父亲去世自己却不能回四川继承军权，很是失落。
既然失落，就要试着去改变，吴家在四川经营三世，别的没有就是有钱，几乎是富可敌国。手里有钱胸中有胆，吴曦找到了时任首相的陈自强，请宰相帮自己在朝中说说话，让自己领个实职。
陈自强是个什么人？是个有钱能让他去推磨的人，吴曦一大车一大车的金银财宝源源不断从四川运到临安城陈自强家里，很快朝廷下诏，任命吴曦为兴州都统制。
到了嘉泰年间，韩侂胄北伐的心思越来越急切，又将吴曦高升至兴州知州兼利西路安抚使。
兴州在今天的陕西略阳县，利西路位于今天的甘肃东南、陕西南部和四川北部，与金国接壤。吴家世代与金人作战，朝廷派吴曦出任此地军政一把手，其用意不言自明。
开禧二年三月，朝廷再次下诏任命吴曦兼任陕西、河东招抚使，与两淮、荆湖战场同时北伐中原。吴曦率军出征，却在陕西遭遇了金国名将完颜承裕，先是在秦州被完颜承裕率军击败追杀四十里，接着又在秦州附近的赤谷被完颜承裕打的大败，再接着被完颜承裕率军反攻丢掉了成州（今甘肃成县）。
北伐没打下一城一池，反而被陕西金军反攻进了宋境，吴曦无奈之下只好率部退守河池（今甘肃微县南）。
当时荆湖两淮战场上宋金双方互有胜负，南宋亟需川陕战场上的胜利来为开禧北伐注入一剂强心针，可吴曦就待在河池按兵不动，开始了与金军漫长的对峙。
吴曦所部宋军有六万多人，出征在外每天都要耗费大量粮饷，国家不是养活大家去当演员的，在河池按兵不动时间长了，时任四川宣抚使的程松犯嘀咕了：这吴曦到底几个意思？朝廷多次督促出战就是不出战，到底还能不能打？
带着满腹狐疑，程松来到了河池，在河池与吴曦一番交谈之后，被吴曦成功忽悠以为他是在等待机会出击，便没有再怀疑。然而从河池回来之后，另一名部将知大安军安丙却找到程松说吴曦必反，劝他尽早除掉吴曦。
川陕战场远离临安，韩侂胄鞭长莫及，但南宋管不到吴曦不代表金国管不到，当年八月金军九路南下，其中五路进入川陕战场奔吴曦而来。
五路金军进入川陕，加上完颜承裕所部金军，共计十万大军向宋军展开反扑，从十月份开始，先后攻陷佑州（今甘肃岷县）、天水、宕昌、各州县宋军毫无招架之力，吴曦也不敢率军抵抗，依然是龟缩在河池不发一兵一卒。
当缩头乌龟一时可以理解，整场战争都当缩头乌龟那是要军法论处的。对面的金军打又打不过，以后战争结束了还要被朝廷治罪搞不好就得杀头，思来想去之下吴曦决定谋反，向对面金国投降。
趁着自己手下还有底盘还有兵，吴曦还想跟金国讲讲条件，派使者前往金营，提出把关外的阶、成、和、凤四州献给金国，咱不打了，你封我为蜀王，我向你称臣。